株式会社デジタルガレージとの資本業務提携の強化について

2023年12月22日

株式会社りそなホールディングス

株式会社りそなホールディングス(取締役兼代表執行役社長南昌宏)と株式会社デジタルガレージ(代表取締役兼社長執行役員グループCEO 林郁証券コード：4819 以下、「DG」)は、2022年11月より両社が行っている戦略的な資本業務提携をさらに強化することを、本日合意しました。決済・金融領域における提携強化、および次世代Fintech事業・スタートアップ投資を通じたオープンイノベーションの共同推進に取り組みます。

両社は、2022年11月に開始した資本業務提携に基づき、決済分野において多様化するニーズに応えるソリューションを共同開発するなど、着実に協業を推進してきました。一方で、テクノロジーの進化が加速し、お客さまのこまりごとのさらなる多様化・高度化が予想されるなか、100兆円を超え、なお年間10%以上の成長を続けるキャッシュレス市場の中で存在感を発揮するためには、両社が保有する強みを最大限発揮するとともに、外部の優れた技術・ノウハウを取り込むことが必要であると認識しています。

本提携強化を通じて、両社の強みを一層深く融合させ、また両社が持ち合わせていないスタートアップの先進的なビジネスモデルを取り込むことで、多様な産業・お客さまのこまりごとに応えるプラットフォームビジネスを共同で開発・推進します。当社は、中期経営計画において注力ビジネスに位置付ける「キャッシュレス・DXビジネス」を強化し、マーケットシェアの拡大、並びに便利で安全・安心なキャッシュレス社会の実現に向けた取り組みを加速させます。

決済・金融領域における提携強化：優れた決済・金融領域のソリューションを、両グループのより多くのお客さまにお届けします！

当グループは、デジタルガレージグループ(以下、「DGグループ」)の有する最先端の決済ソリューションを提供できるよう、当社の子会社であるりそな決済サービス株式会社(以下、「RKS」)のサービスラインナップを拡充するとともに、DGと共同で営業体制を強化することを通じて、当グループの法人のお客さまのこまりごとの解決に、これまで以上に貢献します。

また、当グループの持つ金融領域のソリューションを、DGグループの100万を超える加盟店を有する国内最大級の決済プラットフォームを通じて提供することで、当グループとお取引のないお客さまの成長支援も実現します。

両社は、一体営業体制をより強固なものとするため、当社が保有するRKS株式の一部をDGへ譲渡することについて、基本合意しました。当社は、RKSを当グループの決済ビジネスの戦略的プラットフォームとして位置づけ、決済・金融領域の先進的な知見を蓄積するとともに、DGグループとの相互人財交流を通じた決済専門人財の育成・増強を行います。

次世代Fintech事業・スタートアップ投資を通じたオープンイノベーションの共同推進：お客さま・地域社会のこまりごと解決に資する金融+の新たな価値を創造します！

当グループとDGグループは、決済・金融領域の知見やノウハウ、データ等を集約し、双方の強みを活かした決済・金融領域における新規事業の創出を加速させます。さらには、国内外で先駆的にインキュベーターとして取り組んできたDGグループが有するスタートアップエコシステムを活用し、国内外のスタートアップの先進的な技術・ノウハウを取り込むことで、各業界のビジネスプロセスに根ざした組込型金融、データやAIを活用した信用供与等、さまざまな業界・お客さまの多様化・高度化するこまりごとに応える新たなソリューションを提供します。

両社は、本取り組みの一環として、新たなスタートアップ投資ファンドを100億円以上の規模で組成し、両グループ共同で運営していくことについて、基本合意しました。当グループは、当該ファンドをCVC^※ファンドと位置づけ、キャッシュレス・DXビジネスをさらに強化するとともに、新規ビジネス創出に向けた取り組みを加速させることで、非連続的な成長を目指します。

資本業務提携強化について両社のコメント

株式会社りそなホールディングス取締役兼代表執行役社長南昌宏

りそなグループは、「リテールNo.1」のソリューショングループを目指し、戦略的パートナーとの価値の共創・拡大に取り組んでおります。本提携強化を通じて双方の強みを融合させることで、多様化・高度化するこまりごと・社会課題を解決し、両社の決済ビジネスの飛躍的な成長を実現できると確信しております。優れた決済ソリューションやグローバルなスタートアップエコシステムを有し、さらには未知の領域に勇敢に挑むファーストペンギンスピリットを体現するデジタルガレージとの提携強化を通じて、リテールのお客さまに全く新しい決済体験を提供し、これまで以上にお客さま・地域社会に貢献してまいります。

株式会社デジタルガレージ代表取締役兼社長執行役員グループCEO 林郁

デジタルガレージは、決済とデータ、テクノロジーを融合させたグループ戦略「DG Fintech Shift」を掲げ、様々な戦略パートナーと共に取組みを加速しております。銀行法の緩和等、地域・社会の課題解決に対する金融機関への期待が高まる中、本提携強化は両社にとって大きな成長機会になると期待しています。「リテールNo.1」を掲げ、国内有数の法人顧客や有人拠点、そして、法人ビジネス人材および金融知見を有するりそなグループとの提携強化を通じて、「DG Fintech Shift」をさらに加速させ、日本の次世代ビジネスモデルの創造に貢献していきます。

本提携強化に伴う取引の概要

1. 当社によるDGの株式の追加取得について

当社は、DGとの資本業務提携強化に伴い、DGが本日公表し実施する第三者割当による自己株式の処分を通じた取得と当該第三者割当による取得後の市場買付等を通じて、DGの株式の10%程度を追加取得することを、本日決議しました。なお、当該株式取得は事前に取得していたものと合わせて議決権ベースで5%以上となり、金融商品取引法施行令第31条に規定する買集め行為に該当します。

当社は、DGから、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分により、同社の普通株式2,500,000株(2023年9月30日現在の所有議決権割合5.57%、発行済株式総数に対する割合5.25%)を引き受けます。

払込期日	2024年1月9日(火)
取得株式数	普通株式2,500,000株
取得価額	1株につき3,660円
取得価額の総額	金9,150,000,000円
取得方法	第三者割当の方法による。
その他	かかる自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とする。

また、上記の第三者割当による自己株式の処分の実施後、当社は、DGの普通株式を市場買付により2,261,000株(上記自己株式処分後の所有議決権割合4.77%、発行済株式総数に対する割合4.75%)を追加取得する予定です(但し、市場株価の状況次第では上限まで買付を行わない可能性があります。)。当該追加取得が完了した場合、当社はDGの主要株主となる予定です。

2. 関連取引について

当社とDGは、本提携強化に関連する取引として、上記の第三者割当による自己株式の処分を通じたDG株式の追加取得の実施後において、必要な許認可の取得等を前提に以下の各取引を実施することについて、基本合意しました。

(1) DGによるりそな決済サービス株式会社の株式の一部取得

当社は、DGとの一体営業体制をより強固なものとすることを目的として、当社の子会社であるRKSの株式の一部をDGに対して譲渡すること及びDGがRKSを持分法適用会社化することについて、DGとの間で基本合意しました。DGグループとの連携強化により、当グループのお客さまに対してDGグループが有する最先端の決済ソリューションを提供し、また、DGグループのお客さまに対して当グループの金融領域のソリューションを提供します。当該取得後のDGの同社に対する株式保有割合は15%～20%となる予定ですが、譲渡株式数及び取得価額を含め、当該株式取得の条件は、当社及びDGとの間で別途協議の上合意する予定です。

(2) グローバル投資インキュベーション事業に関する取引

当社は、出資総額を100億円以上とする投資ファンドを共同で組成し、当該共同投資ファンドにDGの子会社である株式会社DGベンチャーズからその保有する営業投資有価証券の一部を取得させた上で、共同で当該共同投資ファンドを運営することについて、DGとの間で基本合意しました。

当社及びDGは、当該共同投資ファンドの持分を、直接又は間接に50%ずつ保有することを予定していますが、当該共同投資ファンドのストラクチャー、当該共同投資ファンドが取得する営業投資有価証券の内容及び対価を含め、本共同投資ファンドの組成・運営等の詳細は、当社及びDGとの間で別途協議の上合意する予定です。

3. 本提携強化の相手先の概要

①名称

株式会社デジタルガレージ

②所在地

東京都渋谷区恵比寿南三丁目5番7号

③代表者の役職・氏名

代表取締役兼社長執行役員グループCEO 林郁

④事業内容

プラットフォームソリューション事業、ロングタームインキュベーション事業、グローバル投資インキュベーション事業

⑤資本金

7,830百万円(2023年9月30日現在)

⑥設立年月日

1995年8月17日

⑦発行済株式数

47,614,800株(2023年9月30日現在)

⑧決算期

3月

⑨従業員数

(連結)955名(2023年3月31日現在)

⑩主要取引先

⑪主要取引銀行

(株)三菱UFJ銀行、(株)みずほ銀行、(株)りそな銀行、三井住友信託銀行(株)、(株)三井住友銀行

⑫大株主及び持株比率(2023年9月30日現在)

林郁	15.29%
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)	12.73%
(株)ジェーシービー	5.27%
(株)電通グループ	5.23%
(株)日本カストディ銀行(信託口)	3.51%
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 (株)三菱UFJ銀行)	3.10%
OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD. (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	2.45%
(株)りそなホールディングス	2.12%
東芝テック(株)	2.12%
STATE STREET BANK CLIET OMNIBUS OMO4 (常任代理人香港上海銀行東京支店カストディ業務部)	1.96%

⑬当社との関係

資本関係	当社が保有する相手先の株式の数：952,000株相手先が保有する当社の株式の数：該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	業務提携先として、相手先決済サービスの当グループでの取り扱いや、医療業界向け決済サービスの共同開発等の取引を行っています。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

⑭最近3年間の財政状態及び経営成績

決算期(連結)	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
親会社の所有者に帰属する持分	62,134百万円	95,738百万円	80,142百万円
総資産	178,301百万円	231,607百万円	216,270百万円
1株当たり親会社所有者帰属持分	1,348.45円	2,033.00円	1,739.48円
収益	40,478百万円	72,955百万円	30,070百万円
税引前利益(△損失)	14,317百万円	45,393百万円	△13,881百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益(△損失)	9,786百万円	30,330百万円	△9,058百万円
1株当たり当期利益(△損失)	212.49円	654.77円	△193.27円
1株当たり配当額	32円	35円	37円