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コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、りそな銀行、埼玉りそな銀行及び近畿大阪銀行をはじめとした金融サービスグループの持株会社として、当グループの企業価値の最大化を図ります。

当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応するための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

当社は、当グループの経営における原則的理念である「りそなグループ経営理念」及び、さらにそれを具体化した「りそなWAY(りそなグループ行動宣言)」を定め、当グループが一丸となって業務運営に取り組む態勢を整備いたします。

当社の企業統治システム

上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化した企業統治システムとして、「指名委員会等設置会社」が最良であると考え、当社の企業統治システムに「指名委員会等設置会社」を選択いたします。

さらに、独立性の高い社外取締役を中心とした取締役会並びに指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の3委員会の機能発揮により、社外の視点を経営に十分に活用するとともに経営の意思決定の透明性及び公正性を確保いたします。

当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。

コーポレートガバナンスに関する基本方針

グループのコーポレートガバナンス体制

グループのコーポレート・ガバナンス体制

りそなホールディングスにおける取組み状況等

取締役会

取締役会は、取締役10名(うち社外取締役6名)により構成され、当グループの経営上の重要事項に係る意思決定と、執行役及び取締役の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。指名委員会等設置会社の特色を活かし、経営上の重要事項の意思決定と業務執行の監督は取締役会が、業務執行は執行役が行うという役割分担を明確化することにより、取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に努めております。2016年度には18回開催しております。なお、2005年6月より、各グループ銀行の社長が当社の執行役を兼務する体制としており、各グループ銀行に対する監督機能の充実を図っております。

なお、取締役会は、毎年、各取締役による取締役会の運営、議題及び機能等に対する評価及び意見をもとに、取締役会全体の実効性等について分析及び評価を行っております。また、取締役会は、その分析及び評価結果等を取締役会の更なる改善に活用し、取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図っております。

2016年度の評価では、取締役会は、引き続き全体として概ね適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価しております。従前より認識しておりました「資料構成・説明等の改善」や「議題の選定」等については、昨年度に比べ改善が図られましたが、「資料構成・説明等の改善」については更に取組みを強化する必要があると認識しております。さらに、「戦略の実行状況に関する議論拡充のための議題の選定」や「社外取締役の知見の更なる活用」といった課題に対しても改善の必要があり、これらの課題への取組みを中心に、取締役の意見等を踏まえた取締役会運営の見直し等を通じて、取締役会における議論の充実を図ってまいります。

指名委員会

指名委員会は、取締役3名(うち社外取締役3名、委員長は社外取締役)により構成され、当委員会にて定めた当グループ役員に求められる具体的人材像や「取締役候補者選任基準」等に基づき、株主総会に上程する取締役の選解任議案の内容等を決定しております。2016年度には8回開催しております。なお、当グループの経営改革を加速し、持続的な企業価値の向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、2007年6月にサクセッション・プランを導入し、指名委員会は、その運営状況を確認のうえ、取締役会に報告しております。

取締役候補者選任基準(概要)(PDF:168KB)

監査委員会

監査委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名、委員長は社外取締役)により、構成され、取締役及び執行役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。また、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備するとともに、コンプライアンス統括部及びリスク統括部並びに財務部等の内部統制部門と連携して内部統制システムを監視・検証し、必要に応じて、執行役等に改善を要請しております。2016年度には13回開催しております。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役3名(うち社外取締役3名、委員長は社外取締役)により構成され、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針や、個人別の報酬等を決定しております。また、当グループの企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方の検討等を行っております。2016年度には10回開催しております。なお、2004年度には役員退職慰労金制度を廃止し、業績連動報酬制度を導入しております。

当社と他社との間で報酬委員の相互兼任はありません。

経営会議

業務執行における意思決定プロセスとして、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関として経営会議を設置しております。経営会議は、代表執行役及び各執行役により構成され、積極的な議論を行うことで、経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。2016年度には40回開催され、業務執行に係る重要事項の協議・報告を行っております。

内部監査協議会

内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した内部監査協議会を設置しております。内部監査協議会は、代表執行役全員、常勤の監査委員、内部監査部担当執行役及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告するとともに監査委員会へも報告しております。2016年度には15回開催され、内部監査基本計画等の協議を行ったほか、内部監査結果等の報告を行っております。

グループ各社に対する経営管理

当グループでは、持株会社である当社が、グループとしての企業価値向上のため、グループ銀行をはじめとするグループ各社の経営管理を行っております。これらグループ各社での意思決定及び業務執行に関して、当社への事前の協議が必要な事項と、報告が必要な事項を明確に定め、当社による管理及び統制を実施する体制を構築しております。

各グループ銀行のコーポレートガバナンス体制

各グループ銀行は、グループの一員として、りそなホールディングスの経営管理を受けることにより、グループ一体となって企業価値向上に努めております。

取締役会については、社外取締役を招聘し、業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。

また、監査役で構成される監査役会を設置し、経営に対する強固な監査機能を確保しております。

そのほかに、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を審議する機関である経営会議、与信業務に関する重要事項を審議する機関である融資会議、内部監査に関する重要事項を審議する機関である監査会議を設置しております。

内部統制に関する事項

基本的な考え方

当社は、グループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、当グループに相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

整備状況

当グループは、「グループ内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。

りそなホールディングスの「グループ内部統制に係る基本方針」の概要(2016年4月1日改定)

Ⅰ.はじめに

当社及びグループ各社(※)は、多額の公的資金による資本増強を受けたことを真摯に反省し、このような事態を再び招くことのないよう、グループ内部統制に係る基本方針をここに定める。
本基本方針のもと、グループ企業価値の向上に向け、内部統制の有効性を確保するための最適な運用及び整備に努め、りそなグループに相応しい内部統制の実現を目指す。

  • 会社法第2条3号及び会社法施行規則第3条に定める会社と定義する。以下、同様。

Ⅱ.内部統制の目的(基本原則)

当社及びグループ各社は、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価の基準に従い、以下の4つの目的の達成に努めることを、グループの基本原則として定める。

  1. 1.業務の有効性及び効率性の向上
  2. 2.財務報告の信頼性の確保
  3. 3.法令等の遵守
  4. 4.資産の保全

Ⅲ.内部統制システムの構築(基本条項)

内部統制の目的を達成するため、統制環境、リスクの評価と対応、統制活動、情報と伝達、モニタリング、IT(Information Technology)への対応など基本的要素が組み込まれた内部統制システムを整備し、その有効性の確保に努める。この方針を踏まえ、グループ共通の「りそなグループ経営理念」を定めたうえ、当グループの業務の適正を確保するための体制整備を行うべく、以下の基本条項を定める。

  1. 1.当社の執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に関する事項
  2. 2.執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制に関する事項
  3. 3.当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
  4. 4.当社の執行役並びにグループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する事項
  5. 5.当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(グループ各社の取締役及び執行役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む)に関する事項
  6. 6.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
  7. 7.前号の使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  8. 8.当社の取締役(監査委員である取締役を除く)、執行役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役、執行役員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者の監査委員会への報告体制に関する事項
  9. 9.報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制に関する事項
  10. 10.監査委員の職務の執行について生ずる費用の処理等に関する事項
  11. 11.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項

その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項

りそなのサクセッションプランについて

当社では、持続的な企業価値向上を図るべく、当社及びグループ銀行の経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして2007年6月にサクセッション・プランを導入し、役員の選抜・育成プロセスの透明性を確保しております。

当社のサクセッション・プランは当社及びグループ銀行の「次世代トップ候補者」から「新任役員候補者」までを対象とし、対象者を階層ごとに分類した上で選抜・育成プログラムを計画的に実施しております。各々の選抜・育成プログラムは外部コンサルタントから様々な助言を得ることで客観性を確保しており、それらの評価内容は全て指名委員会に報告される仕組みとなっております。また、指名委員の活動としては評価内容等の報告を受けることに留まらず、個々のプログラムに実際に参加することなどを通じ、各役員と直接接点を持つことでより多面的に人物の見極めを行っております。さらに、それらの指名委員会の活動状況は社外取締役が過半数を占める取締役会に報告され多様な観点で議論されており、そうした全体のプロセスを通じ役員の能力・資質の把握と全体の底上げが極めて高い透明性のもとで図られております。

なお、当社では「役員に求められる人材像」として7つのコンピテンシーを定めております。指名委員会や役員が「求められる人材像」を具体的に共有することで、評価・育成指標を明確化させるとともに中立的な育成・選抜に努めております。

関連方針・基準

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(PDF:314KB)

当社取締役会の実効性に関する分析・自己評価結果(PDF:1.88MB)

関連リンク